Представительство (RO) иностранной компании во Вьетнаме: оформление, что можно и нельзя, отличие от LLC

Опубликовано: 5 июня 2026 г.|⏱ 9 мин чтения

Представительство (Representative Office, RO; по-вьетнамски — Văn phòng đại diện) — самый дешёвый и низкорисковый способ для иностранной компании официально присутствовать во Вьетнаме, не открывая полноценное юрлицо. По статистике вьетнамских юрфирм, около 70% иностранных компаний начинают именно с RO, а через 6–18 месяцев большинство тех, кто убедился в перспективах рынка, переходят на полноценную LLC с FDI-капиталом.

RO — это «глаза и уши» головного офиса во Вьетнаме: маркетинг-ресёрч, поиск партнёров, продвижение бренда, контроль качества поставщиков. Но есть жёсткое ограничение: представительство не имеет права зарабатывать. Никаких продаж, счетов-фактур, договоров купли-продажи и выручки. Если этот предел нарушить, личную ответственность несёт главный представитель — вплоть до штрафов и налоговых претензий по «постоянному представительству» (Permanent Establishment). Разберём, когда RO действительно подходит, а когда лучше сразу регистрировать компанию с иностранным капиталом.

Что такое представительство и чем оно регулируется

Согласно статье 3 Закона о торговле 2005 года (Commercial Law 2005), представительство иностранного трейдера во Вьетнаме — это зависимое подразделение иностранной компании, созданное по вьетнамскому законодательству для продвижения торговли, исследования рынка и поддержки деятельности материнской компании. RO не является самостоятельным юридическим лицом: за все его действия полностью отвечает головной офис за рубежом.

Основные нормативные акты:

Commercial Law 2005 — принципы, права и обязанности иностранных трейдеров;
Decree No. 07/2016/NĐ-CP (от 25.01.2016) — детальный порядок учреждения, работы и закрытия RO и филиалов;
Обновление 2026 года: по данным Vietnam Investment Review, Decree 62/2026/NĐ-CP (вступил в силу 1 марта 2026) сокращает срок выдачи лицензии до 14 рабочих дней при онлайн-подаче через портал госуслуг (Cổng Dịch vụ công Quốc gia), а Circular 15/2026/TT-BCT упрощает формы отчётности. Источники расходятся: старые гайды называют срок 15–25 рабочих дней, новые — 14. Уточняйте актуальную процедуру в Sở Công Thương (Department of Industry and Trade) вашей провинции.

Лицензирующий орган — именно Department of Industry and Trade (DOIT / Sở Công Thương) провинции, где будет офис, а НЕ Sở Kế hoạch và Đầu tư (DPI), которое регистрирует FDI-компании через IRC+ERC. Это частая путаница.

Что RO может и чего категорически нельзя

Разрешённый функционал представительства строго ограничен статьёй 30 Decree 07/2016/NĐ-CP — это исключительно связующая, исследовательская и продвигающая деятельность.

Что можно

открыть офис, нанимать местный и иностранный персонал (формальный потолок численности законом не установлен);
проводить исследование рынка и собирать информацию для головного офиса;
продвигать бренд, представлять продукцию, искать потенциальных партнёров и дистрибьюторов;
контролировать качество, проверять поставщиков, координировать сорсинг;
сопровождать исполнение контрактов, подписанных самой материнской компанией с вьетнамскими партнёрами;
заключать договоры только для внутренних нужд — аренда офиса, трудовые договоры с сотрудниками.

Что нельзя

зарабатывать — никакой выручки во Вьетнаме;
продавать товары или услуги, выставлять НДС-счета (GTGT-инвойсы);
напрямую подписывать договоры купли-продажи с местными компаниями (подписант — только головной офис за рубежом);
импортировать/экспортировать, дистрибутировать продукцию, оказывать постпродажный сервис;
вести производство или любую прибыльную проектную деятельность.

На практике именно здесь — главная ловушка. Юристы регулярно сталкиваются с RO, которые де-факто ведут бизнес: держат бэк-офисные IT-команды разработки, QC-бригады на заводах, отделы разработки продукта. Эмпирическое правило от практиков: если в вашем RO больше 10 сотрудников, вы рискуете попасть под проверку (исключения — например, фармацевтические RO по регуляторным причинам). При нарушении лимита функций инспекция может доначислить налоги через концепцию Permanent Establishment, и персональный риск ляжет на главного представителя.

Плати по миру — зарубежная виртуальная карта

Требования к материнской компании

Чтобы получить лицензию RO (статья 7 Decree 07/2016/NĐ-CP), иностранная компания должна соответствовать условиям:

Условие	Требование
Регистрация	Компания законно учреждена в стране — члене ВТО или имеющей торговые отношения с Вьетнамом
Срок работы	Не менее 1 года с даты создания / бизнес-регистрации (обязательное условие)
Срок действия регистрации	Если в свидетельстве указан ограниченный срок — он должен действовать ещё минимум 1 год с даты подачи во Вьетнаме
Сфера деятельности RO	Соответствует обязательствам Вьетнама по доступу к рынку по международным договорам
Спецсектора	Если деятельность не покрыта обязательствами Вьетнама или страна без договора с Вьетнамом — нужно письменное одобрение профильного министерства
Адрес офиса	Конкретный легальный адрес; нельзя в коллективном/жилом фонде, не предназначенном для бизнеса, и в зонах с градостроительными ограничениями

Минимального уставного капитала для RO нет — это одно из ключевых преимуществ перед FDI-компанией.

Документы и процедура оформления

Пакет документов на лицензию (статья 10 Decree 07/2016/NĐ-CP) обычно включает:

заявление на учреждение представительства (по форме DOIT);
копию свидетельства о регистрации бизнеса материнской компании, заверенную компетентным органом страны происхождения;
письменное назначение главного представителя (Chief Representative);
аудированную финансовую отчётность или документ, подтверждающий выполнение налоговых/финансовых обязательств за последний финансовый год;
копию паспорта/удостоверения личности главного представителя;
документ об адресе будущего офиса (договор аренды или меморандум).

Легализация и перевод. Свидетельство о регистрации компании и паспорт руководителя требуют консульской легализации и нотариально заверенного перевода на вьетнамский. Устав и финансовая отчётность — нотариально заверенного перевода. Если у материнской компании нет печати, весь комплект подлежит легализации. Эта подготовка обычно занимает больше всего времени, поэтому начинайте именно с неё.

Этап	Срок (ориентир)
Шаг 1. Выдача лицензии на учреждение RO	7–10 раб. дней (по новым правилам онлайн — до 14)
Шаг 2. Изготовление печати представительства	~5 раб. дней
Шаг 3. Регистрация налогового кода, уведомления	5–7 раб. дней
Итого до запуска	~3–4 недели (по практике юрфирм)

После получения лицензии нужно выполнить начальные комплаенс-шаги: бухучёт, регистрация работников в DOLISA, оформление зарплат, соцстраховки, медстраховки и страховки по безработице. Подробнее о найме и трудовом праве — в материале о работе во Вьетнаме.

Стоимость и срок действия лицензии

Лицензия RO выдаётся, как правило, на 5 лет и продлевается. Бюджет на учреждение под ключ через юрфирму начинается примерно от 900 USD (по данным вьетнамских консалтеров на 2026 год; цены меняются — уточняйте у исполнителя). Для сравнения, открытие FDI-компании стартует обычно от 1500 USD и выше из-за инвестиционной регистрации.

Статья	Representative Office	FDI-компания (LLC)
Минимальный капитал	Нет	Формально нет, но на практике ~30% капитала вносят при регистрации
Налог на прибыль (CIT)	Не платит (нет выручки)	~20%
НДС (GTGT)	Не выставляет и не платит	Стандартно 10% (есть льготные ставки)
Ежегодный лицензионный/патентный сбор	Небольшой (часто до ~100 USD/год)	Зависит от уставного капитала
Независимый аудит	Освобождён	Обязателен ежегодно
Срок учреждения	15–25 раб. дней (по новым правилам — до 14)	30–60 дней
Базовая стоимость	от ~900 USD	от ~1500 USD

Для ориентира: ежегодный патент филиала вьетнамской компании составляет 2 000 000 VND (~90 USD) — у RO лицензионный сбор того же порядка. Точные суммы и порядок уплаты уточняйте в Tổng cục Thuế (General Department of Taxation).

Главный представитель (Chief Representative)

Каждое RO возглавляет главный представитель — ключевая фигура, на которой лежит личный риск. Он подписывает внутренние документы (аренда, трудовые договоры), представляет компанию перед госорганами и отвечает за то, чтобы RO не выходило за рамки разрешённых функций. При инспекции именно к нему — претензии за нарушения, штрафы и риски PE.

Важная льгота: главный представитель — единственный иностранный сотрудник RO, которому НЕ требуется отдельный Work Permit. Все остальные иностранные работники представительства обязаны получить разрешение на работу в DOLISA. На базе лицензии RO главный представитель и иностранный персонал оформляют рабочие визы и карту временного резидента (TRC) — обычно сроком до 2 лет, продлеваемую, что делает долгосрочное проживание во Вьетнаме реальным.

Отчётность представительства

Хотя RO не зарабатывает, у него есть ежегодные обязательства, к которым власти относятся серьёзно. Многие SME недооценивают этот «лёгкий» статус: просрочка или отсутствие отчётов ведёт к штрафам и проблемам при продлении лицензии.

Годовой отчёт о деятельности RO — подаётся в DOIT (обычно до 30 января за прошлый год; форму упростил Circular 15/2026/TT-BCT, уточняйте текущий бланк);
PIT — декларирование и удержание подоходного налога с физлиц по сотрудникам (включая главного представителя);
Соцстрахование, медстраховка, страховка по безработице — по местному персоналу;
HR/payroll filings — зарплатная отчётность и регистрация работников.

RO освобождено от CIT, НДС, независимого аудита и подачи годовой финансовой отчётности предприятия — но бухгалтерия и расчёт зарплат всё равно нужны. Детали по бухучёту — в гайде об учёте и бухгалтерии во Вьетнаме, а общая картина фискальной системы — в материале о налогах.

RO или LLC: как выбрать

Выбирайте представительство, когда вы:

хотите изучить вьетнамский рынок до инвестиций;
не готовы разворачивать масштабные операции;
пока не нуждаетесь в выручке внутри страны;
фокусируетесь на продвижении и связях с партнёрами, а контракты подписываете через головной офис.

Переходите на LLC с иностранным капиталом (Công ty TNHH, 100% иностранное владение через IRC+ERC), когда:

нужно продавать, выставлять НДС-счета и получать оплату во Вьетнаме;
планируете брать на работу штат под коммерческие функции, производство, склад, импорт/экспорт;
строите бренд и долю рынка вдолгую.

Если же вам не нужна полноценная компания, но хочется самостоятельно работать на фрилансе или вести микробизнес, посмотрите варианты в материале о фрилансе во Вьетнаме.

FAQ

Может ли представительство выставлять счета и получать оплату во Вьетнаме?

Нет. RO не имеет права выставлять НДС-счета (GTGT-инвойсы), получать выручку или подписывать договоры купли-продажи с местными компаниями. Все коммерческие контракты заключает материнская компания за рубежом; RO может лишь сопровождать их исполнение. Для торговли нужна FDI-компания.

Сколько времени и денег занимает открытие RO в 2026 году?

По старым правилам — 15–25 рабочих дней, по новому Decree 62/2026/NĐ-CP при онлайн-подаче — до 14 рабочих дней на лицензию плюс время на печать и налоговый код (итого по практике ~3–4 недели). Бюджет под ключ через юрфирму — от ~900 USD; цены меняются, уточняйте у исполнителя и в Sở Công Thương.

Нужен ли главному представителю Work Permit?

Нет — это единственный иностранный сотрудник RO, освобождённый от разрешения на работу. Всем остальным иностранным работникам представительства Work Permit от DOLISA обязателен. На базе лицензии RO оформляются рабочие визы и TRC до 2 лет.

Платит ли представительство налоги?

RO не платит налог на прибыль (CIT) и НДС, так как не получает выручки, и освобождено от независимого аудита и годовой финотчётности предприятия. Но оно удерживает и декларирует PIT по сотрудникам, платит соцстрахование и небольшой ежегодный лицензионный сбор (порядка до 100 USD). Точные суммы уточняйте в Tổng cục Thuế.

Сколько сотрудников можно нанять в RO?

Формального потолка численности в законе нет — RO может нанимать местный и иностранный персонал на поддерживающие, некоммерческие роли. Но практики предупреждают: при штате больше 10 человек вы рискуете попасть под проверку, так как это намекает на фактическую коммерческую деятельность и риск Permanent Establishment. Есть исключения (например, фармацевтические RO).

Какой орган выдаёт лицензию на представительство?

Department of Industry and Trade (DOIT / Sở Công Thương) той провинции, где будет офис. Это не Sở Kế hoạch và Đầu tư (DPI), которое регистрирует FDI-компании через IRC+ERC. Правовая база — Commercial Law 2005 и Decree 07/2016/NĐ-CP с обновлениями 2026 года.

Можно ли позже превратить RO в полноценную компанию?

Прямой «апгрейд» RO в LLC юридически не предусмотрен — на практике закрывают представительство (процедура несложная, так как у RO нет местных обязательств) и параллельно/затем регистрируют FDI-компанию через IRC+ERC. По статистике, более 60% компаний делают этот переход через 6–18 месяцев работы RO, убедившись в перспективах рынка.